Informar erroO dinamismo é uma das principais e mais marcantes características da economia de mercado e, atualmente, dar continuidade a um negócio que já tem bases consolidadas, além de clientela desenvolvida, é muito mais interessante do que iniciar um novo negócio. Com isso, tornou-se comum a aquisição de empresas por parte de outras.
Além da aquisição, existem ainda outras formas de estar por dentro de uma empresa e ter uma parcela de si: fusões, incorporações de sociedades. Trata-se da aquisição de ativos, mesmo que intangíveis, sem que haja qualquer tipo de interferência no quadro social das sociedades envolvidas.
Vale lembrar que é considerado diante a lei no novo código civil, sob os termos do art. 1.142 do CCB, “considera-se estabelecimento todo o complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário ou sociedade empresária.
Os contratos cumprem uma importante função nesse segmento, registrando as formalidades e as exigências legais. Confira um modelo de contrato que pode ser usado para esta finalidade.
Modelo
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL
IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES CONTRATANTES
VENDEDOR: (Nome do Vendedor), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (…………………), C.P.F. nº (…………………), residente e domiciliado na Rua (…………………………..), nº (….), bairro (……….), Cep (…………..), Cidade (……………..), no Estado (….).
COMPRADOR: (Nome do Comprador), (Nacionalidade), (Estado Civil), (Profissão), Carteira de Identidade nº (……………………), C.P.F. nº (……………………..), residente e domiciliado na Rua (……………………………..), nº (….), bairro (……….), Cep (……………), Cidade (………….), no Estado (….).
As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições de preço, forma e termo de pagamento descritas no presente.
DO OBJETO DO CONTRATO
Cláusula 1ª. O presente contrato tem como OBJETO a venda de estabelecimento comercial (………………) pelo VENDEDOR ao COMPRADOR, situado na Rua (………………), nº (….), bairro (………..), Cep (……………), Cidade (………………), no Estado (….), compreendendo as mercadorias, os móveis e os utensílios, constantes do inventário em anexo, que passa a fazer parte deste instrumento e estará sujeito à verificação nos termos da cláusula 6ª.
Parágrafo único. A presente transação compreende somente os itens indicados no caput da presente cláusula, não estando incluído o imóvel no qual encontra-se instalado o estabelecimento.
DAS OBRIGAÇÕES
Cláusula 2ª. Obriga-se o VENDEDOR a efetuar a baixa de sua firma nos órgãos competentes, inclusive respondendo por evicção.
Cláusula 3ª. Obriga-se o VENDEDOR a liquidar todas as dívidas, sejam estas fiscais, trabalhistas, ou débitos perante terceiros, entregando assim ao COMPRADOR, o estabelecimento objeto do presente contrato, livre e desembaraçado de quaisquer ônus (1).
Cláusula 4ª. O VENDEDOR responderá pela evicção do estabelecimento, perante o COMPRADOR e seus herdeiros e sucessores.
Cláusula 5ª. O COMPRADOR se responsabilizará pelas despesas com a venda do estabelecimento comercial (2).
Cláusula 6ª. As chaves do estabelecimento comercial deverão ser entregues pelo VENDEDOR ao COMPRADOR, no momento do pagamento do valor acertado neste instrumento.
Parágrafo primeiro. Antes de assumir o estabelecimento o COMPRADOR verificará a veracidade do inventário.
Parágrafo segundo. Caso seja constatada e comprovada a improcedência do inventário, poderá ocorrer a rescisão do presente instrumento, obrigando-se o VENDEDOR ao pagamento da multa estipulada na cláusula 9ª deste contrato.
DO IMÓVEL
Cláusula 7ª. O imóvel, no qual encontra-se instalado o estabelecimento comercial, é de propriedade do VENDEDOR, e será locado ao COMPRADOR através de instrumento próprio, de acordo com a legislação vigente.
DO TÍTULO DO ESTABELECIMENTO
Cláusula 8ª. Ficam transferidos ao COMPRADOR os direitos sobre o título do Estabelecimento Comercial (………….).
DA MULTA
Cláusula 9ª. Caso alguma das partes não cumpra o disposto nas cláusulas estabelecidas neste instrumento, responsabilizar-se-á pelo pagamento de multa equivalente a (….)% do valor da venda do estabelecimento comercial.
DO PAGAMENTO
Cláusula 10. Por força deste instrumento, o COMPRADOR pagará ao VENDEDOR a quantia de R$ (…..) (Valor expresso), em parcela única, na seguinte data (….).
DO FORO
Cláusula 11. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do CONTRATO, as partes elegem o foro da comarca de (………….);
Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
(Local, data e ano).
(Nome e assinatura do Vendedor)
(Nome e assinatura do Comprador)
(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)
(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)
Nota:
- Art. 502, do Novo Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
Art 490, do Novo Código Civil (Lei nº 10.406/2002).
Dicas
Foto: Reprodução/ internet
Antes de comprar ou vender um estabelecimento, é importante tomar vários cuidados, como é o caso de garantir que o contrato tenha eficácia. Para isso, é preciso que seja levado à registro perante o Registro Público de Empresas Mercantis – Junta Comercial – da sede do empresário alienante.
Os bens que restam podem não ser o suficiente para fazer frente às obrigações, além de que ao realizar o contrato, todos os passos previstos na legislação devem ser seguidos sob a pena de poder incidir com um dos casos previstos para o pedido de falência do empresário. Segundo a Lei de Falências (Lei n° 11.101 de 09 de fereveriro de 2005) prevê no art. 94 “Será decretada a falência do devedor que: III pratica qualquer um dos seguintes atos, exceto se fizer parte do plano de recuperação judicial: c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de todos os credores, e sem ficar com bens suficientes para resolver seu passivo.
O adquirente do estabelecimento que der continuidade à exploração da atividade, responde pelos tributos até a data do ato de fotma que a) integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade, ou b) subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou iniciar dentro de 6 meses, contando a partir da data de alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo do comércio, indústria ou profissão.
